本件裁定主文：

股份有限公司與董事間訴訟，於訴訟進行中，代表公司之監察人聲明承受訴訟者，法院毋庸審酌其與該董事間之利害關係。

一、本案法律爭議：

    就股份有限公司與董事間訴訟，除法律別有規定、公司股東會依公司法第213條規定另選代表公司為訴訟之人，及少數股東依同法第214條第1項之書面請求外，法院於受理監察人依同法第213條規定，為代表公司而聲明承受訴訟之事件，須否審酌該監察人與他造董事間之利益關係？

二、裁定理由摘要：

  股份有限公司之監察人，係基於企業民主之理念，在企業所有與經營分離模式下，為發揮企業經營與監督之制衡作用，而特別設置專司公司業務執行監督、會計查核及代表公司權限之常設、必要機關。其制度目的及組織運作，旨在藉由該必要機關之監控，以有效掌握公司之營業狀況，防止企業經營者之違法失職，俾維護股東之權益。股份有限公司董事及監察人既經多數股東盱衡各情，依其自由意願選出，法院自應尊重公司治理及企業民主、私法自治之結果，不宜任意介入。

  監察人代表公司與董事間訴訟時，若對該董事有循私之情，股東會可依法另選代表公司為訴訟之人，或解任該監察人，或由少數股東訴請法院裁判解任，事前或事中非無補救措施。另監察人與公司間屬於有償委任關係，倘監察人未盡善良管理人之注意義務忠實履行職務，致損害公司權益，應負相關之民事、刑事責任。益徵公司法相關規定，業已斟酌公司與董事間訴訟代表權之安排分配、弊端防制及救濟方式等問題，自不存在應排除與他造董事有利害關係之監察人代表公司訴訟而未予排除之隱藏性法律漏洞，考量訴訟程序之安定、司法運作之效能，尚無預慮其可能循私之問題，而目的性限縮公司法第213條規定適用之餘地。故監察人代表公司而聲明承受訴訟時，不宜額外增列法文所無之限制。

  至監察人有無依法不得代表公司之情形，或其應否負前揭所指民、刑事責任，則屬別一法律問題，應視個案具體情節謀求解決。

  綜上，法院於受理股份有限公司監察人依公司法第213條規定，為代表該公司而聲明承受訴訟之事件，無須審酌該監察人與他造董事間之利害關係。

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• 發布日期:110-09-03
• 更新日期:110-09-03
• 發布單位:最高法院